Υπενθυμίζεται οτι στις 6 Μαΐου 2022, η "RB Ellaktor Holding B.V.” ενημέρωσε εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., για την πρόθεσή του να προβεί σε προαιρετική δημόσια πρόταση προς τους μετόχους της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών που δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα.
Στις 2 Αυγούστου 2022, ο Προτείνων κατείχε, συνεπεία της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, 54.404.755 μετοχές στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., οι οποίες, αθροιζόμενες με τις 106.275.775 μετοχές τις οποίες κατείχε η Reggeborgh Invest B.V. στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., αντιστοιχούν στο 46,15% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.. Καθώς η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. κατέχει το 55,456% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου στην REDS, η "RB Ellaktor Holding B.V.” και η Reggeborgh Invest B.V. απέκτησαν έμμεσα τον έλεγχο της Εταιρείας, με αποτέλεσμα να ενεργοποιηθεί η υποχρέωση του Προτείνοντα να υποβάλει υποχρεωτική δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.
Στις 19 Αυγούστου 2022 (η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης"), ο Προτείνων ("RB Ellaktor Holding B.V.”) ενημέρωσε εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ότι υποχρεούται να προβεί στη Δημόσια Πρόταση προς όλους τους μετόχους οι οποίοι κατέχουν κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας και υπέβαλε το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς και την έκθεση αποτίμησης της EUROCORP A.E.Π.Ε.Υ. (η "EUROCORP”), ανεξάρτητου αποτιμητή.
Το τρέχον καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αντιστοιχεί σε €75.239.698,04 διαιρούμενο σε 57.434.884 κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές εκδοθείσες από την Εταιρεία, ονομαστικής αξίας €1,31 ανά μετοχή, εισηγμένες και υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της Reggeborgh Invest B.V., μια εταιρεία που έχει συσταθεί υπό το Ολλανδικό δίκαιο, με έδρα στη Reggesingel 12, Rijssen, 7461 BA, Ολλανδία, με αριθμό μητρώου 08088092. H Reggeborgh Invest B.V. δεν ελέγχεται από κανένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την έννοια του άρθρου 3 του ν.3556/2007.
Εκτός από την Reggeborgh Invest B.V., την ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. ελέγχονται από αυτές, η Prosilio N.V., δυνάμει προφορικής συμφωνίας της με τον Προτείνοντα ("RB Ellaktor Holding B.V.”) με ημερομηνία 19.08.2022 για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.
Η Prosilio N.V. κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης κατείχε 2.762.781 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν περίπου το 4,81 % του πλήρως καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Όλες οι Μετοχές οι οποίες κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής της Δημόσιας Πρότασης δεν ανήκαν άμεσα ή έμμεσα στον Προτείνοντα ή στα πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα, δηλαδή 22.820.829 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 39,73% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνων προσφέρει €2,48 σε μετρητά για κάθε μια Μετοχή που προσφέρεται κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.
Σημειώνονται τα κατωτέρω αναφορικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
(α) Η ΜΣΧΤ κατά τη διάρκεια των τελευταίων έξι (6) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε δύο ευρώ και δύο λεπτά (€ 2,02),
(β) Η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήταν δύο ευρώ και σαράντα οκτώ λεπτά (€2,48) ανά μετοχή. Σημειώνεται ότι η Prosilio N.V. απέκτησε Μετοχές σε αυτήν την τιμή κατά την 01.09.2021.
(γ) η τιμή ανά Μετοχή, όπως αυτή προκύπτει από την αποτίμηση των Μετοχών της Εταιρείας που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με την έκθεση αποτίμησης της EUROCORP με ημερομηνία 18 Αυγούστου 2022 είναι ένα Ευρώ και ενενήντα πέντε λεπτά (€1,95).
13. Κατά συνέπεια, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.
Συγκεκριμένα, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
(α) υπερβαίνει κατά 22,8% περίπου την ΜΣΧΤ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε δύο ευρώ και δύο λεπτά (€ 2,02),
(β) ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,
(γ) υπερβαίνει κατά 27,2% την τιμή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης η οποία συντάχθηκε από την EUROCORP και η οποία ισούται με ένα Ευρώ και ενενήντα πέντε λεπτά (€1,95).
Η Περίοδος Αποδοχής, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι μπορούν να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση υποβάλλοντας στους Συμμετέχοντες/Διαμεσολαβητές τους δήλωση αποδοχής (κατά τα οριζόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο), θα διαρκέσει για 4 εβδομάδες και δύο εργάσιμες ημέρες, από τις 4 Οκτωβρίου 2022 στις 8 π.μ. (GMT +2) έως τις 3 Νοεμβρίου 2022 στο πέρας του εργάσιμου ωραρίου των Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών (η "Περίοδος Αποδοχής”).
Σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, σε περίπτωση που ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα, με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, κατέχουν Μετοχές που αντιστοιχούν τουλάχιστον στο 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων οφείλει να αποκτήσει στο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα οποιεσδήποτε επιπλέον μετοχές του προσφερθούν για μια περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης.
Τέλος, ο Προτείνων δηλώνει ότι σε περίπτωση που αποκτήσει Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό μεγαλύτερο από το 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και των δικαιωμάτων ψήφων αυτής, δεν θα ασκήσει το δικαίωμά του να εξαγοράσει τις μετοχές της μειοψηφίας σύμφωνα με τοάρθρο 27 του Νόμου.
Σε κάθε περίπτωση, είναι πρόθεση του Προτείνοντος να διατηρήσει τις μετοχές της Εταιρείας εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
